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  • 特别提醒用户,使用互联网必须遵守国家有关的政策和法律,如刑法、国家安全法、保密法、计算机信息系统安全保护条例、知识产权法等,保护国家利益,保护国家安全,对于违法使用互联网络而引起的一切责任,由用户负...

    xxx软件使用协议

    本协议是您(个人或单一实体)与xxx公司(以下统称“xxx公司”)之间关于“xxx软件”软件产品(以下统称“本软件”)的法律协议。

    一旦您安装、复制或以其他方式使用本软件产品,即表示同意接受协议各项条款的约束。如果您不同意本协议,则不能获得使用本软件产品的权利。 

    一、软件产品保护条款 

    1.本软件产品由xxx公司开发。本软件产品(包括但不限于本软件产品中所含的任何图象、数据、文字和附加程序(dll、exe等))、随附的帮助材料、及本软件产品的任何副本的一切所有权和知识产权受中华人民共和国版权法及国际版权条约和其他知识产权法及条约的保护。用户仅获得本软件产品的使用权。

    2.用户不得进行有损心悦灵公司权益的行为,用户不得实施如下行为(包括但不限于): 

    a.删除本软件及其他副本上一切关于版权的信息; 

    b.对本软件进行反向工程,如反汇编、反编译等;

    c.修改、破坏本软件原状;

    3.如果用户未遵守本协议的任何一项条款,xxx公司有权立即终止本协议,并保留通过法律途径追究责任的权利。

    4.如果需要进行商业性的销售、复制和散发,例如软件预装和捆绑,必须获得xxx公司的书面授权和许可。

    5.使用本软件用户应具备本软件产品运行所需的条件,用户必须保证有权使用Windows操作系统Microsoft IE组件等。在适用法律允许的最大范围内,xxx公司在任何情况下不就用户因使用或不能使用本软件产品所发生的特殊的、意外的、直接的或间接的侵权或遭致损失承担赔偿责任。即使已事先被告知该损害发生的可能性。 

    6.用户须明白,使用本软件产品涉及到Internet服务,可能会受到各个环节不稳定因素的影响。因此服务存在因不可抗力、计算机病毒或黑客攻击、系统不稳定、用户所在位置、用户关机以及其他任何技术、互联网络、通信线路原因等造成的服务中断或不能满足用户要求的风险。用户须承担以上风险,本公司不作担保。

    7.本公司定义的信息内容包括:文字、软件、声音、相片、录像、图表;本公司为用户提供的商业信息,所有这些内容受版权、商标权、和其它知识产权和所有权法律的保护。所以,用户只能在本公司授权下才能使用这些内容,而不能擅自复制、修改、编撰这些内容、或创造与内容有关的衍生产品。 

    二、用户使用须知

    特别提醒用户,使用互联网必须遵守国家有关的政策和法律,如刑法、国家安全法、保密法、计算机信息系统安全保护条例、知识产权法等,保护国家利益,保护国家安全,对于违法使用互联网络而引起的一切责任,由用户负全部责任。

    1.用户不得使用本软件进行违反国家法律制度的行为。 

    2.本软件同大多数互联网软件一样,易受到各种安全问题的困扰,包括但不限于:

    a.下载安装的其它软件中含有“特洛伊木马”等病毒,威胁到个人计算计上信息和数据的安全,继而威胁对本软件的使用。

    b.浏览访问某些恶意网页时,导致电脑中毒、受损。

    c.由于被下载文件提供者或网络原因,导致无法正常下载。

    3.用户应加强个人资料的保护意识,以免对个人生活造成不必要的骚扰。 

    4.盗取他人用户号码或利用网络通讯骚扰他人,均属于非法行为。用户不得采用测试、欺骗等任何非法手段,盗取其他用户号码和对他人进行骚扰。 

    5.xxx公司敬请用户按照我公司的指定网站或指定方式安装本软件产品。谨防在非指定网站下载本软件,以免计算机感染能破坏用户计算机数据和获取用户隐私信息的恶意程序。

    6.xxx公司重视用户的隐私保护,保证本软件产品不含有任何跟踪、监视用户计算机和或操作行为的功能代码,不会监控用户网上、网下的行为或泄漏用户隐私。

    三、xxx公司特别提请用户注意,xxx公司为了保障公司业务发展和调整的自主权,xxx公司拥有随时修改或中断服务而不需通知用户的权利,xxx公司行使修改或中断服务的权利不需对用户或任何第三方负责。用户必须在同意本条款的前提下,xxx公司才开始对用户提供服务。

    四、xxx公司郑重提醒用户注意本协议中免除xxx公司责任和加重用户义务的条款,请用户仔细阅读,自主考虑风险。未成年人应在法定监护人的陪同下阅读本协议。以上各项条款内容的最终解释权及修改权归xxx公司所有。

    五、若您对xxx公司及本软件产品有任何意见,欢迎垂询xxx公司客服中心。

    xxx公司

    2016-12-23

    转载于:https://my.oschina.net/sayhellovip/blog/811211

    展开全文
    weixin_33890526 2016-12-24 09:17:00
  • 为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务,根据平等互利的原则,经友好协商,特签订本协议书。 第一条 协议各方的权利义务 协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集..
    1. 姓名:

    2. 身份证

    3. 住所:

    (多人依次填写)

    鉴于各方系**********有限公司(以下简称"公司")的股东,拥有并详细知悉公司的关键技术,为了公司长期稳定的发展,同意各方按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理。

    为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务,根据平等互利的原则,经友好协商,特签订本协议书。

    第一条 协议各方的权利义务

    1. 协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准董事会或者监事的报告;

    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改公司章程;

    (十一) 公司章程规定的其他职权。

    1. 协议各方应当在行使公司股东权利,特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定。

    2. 协议各方同时作为公司的董事,在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利。

    3. 协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利,承担股东义务。

    4. 协议各方若不能就一致行动达成统一意见时,按照本协议第三条第一项执行。

    第二条 协议各方的声明、保证和承诺

    1. 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议,本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

    2. 协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料,商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

    3. 协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的,其履行不会与其承担的其他合同义务冲突,也不会违反任何法律。

    各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的,协议各方声明,其在本协议中的所有声明和承诺均有不可撤销的。

    第三条 一致行动的特别约定

    1. 若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照持股多数原则作出一致行动的决定,协议各方应当严格按照该决定执行。

    2. 协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。

    3.协议各方承诺,在公司股票发行上市后的36个月内不转让其所持有的公司股份。

    第四条 违约责任

    由于任何一方的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任。如出现多方违约,则根据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任。

    第五条 争议解决方式

    凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决;但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的,双方应该将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京仲裁。

    第六条 其他

    1. 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由协议各方协商解决并另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

    2. 本协议一式【6】份,协议各方各执二份。

    3. 本协议经各方签字盖章后生效。

    中国*****************有限公司

    法定代表人(或授权代表):

    ******************有限公司

    ******************有限公司

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    weixin_51192125 2021-03-09 08:51:31
  • 其它《软件开发合同模板范本》下载链接: https://download.csdn.net/download/daqiang012/10621400 合同编号:_________甲方(委托人):_________ 法定住址:_________ 法定代表人:_________ 职务:________...

    其它《软件开发合同模板范本》下载链接:

    https://download.csdn.net/download/daqiang012/10621400

    合同编号:_________
    甲方(委托人):_________
      法定住址:_________
      法定代表人:_________
      职务:_________
      委托代理人:_________
      身份证号码:_________
      通讯地址:_________
      邮政编码:_________
      联系人:_________
      电话:_________
      传真:_________
      帐号:_________
      电子信箱:_________
    乙方(受托人):_________
      法定住址:_________
      法定代表人:_________
      职务:_________
      委托代理人:_________
      身份证号码:_________
      通讯地址:_________
      邮政编码:_________
      联系人:_________
      电话:_________
      传真:_________
      帐号:_________
      电子信箱:_________
    鉴于甲方有意委托乙方开发用于_________(财务、经营管理等业务)的计算机信息化系统软件,双方特依据《中华人民共和国合同法》及相关的法律法规之规定,在自愿、平等、互利互惠、协商一致的基础上,双方达成如下协议:
    第一条 定义
    1、“软件”包括“软件系统”,除另有指明外,指描述于本合同附件_________中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本,包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件。
    2、“可交付件”指附件中指定的由乙方所交付的软件,包括源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。
    3、“交付”指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件的行为。但是乙方完成交付行为,并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。
    4、“规格”是指在技术或其他开发任务上所设定的技术标准、规范。
    5、“里程碑”是指附件_________中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的,并具有相对独立性的部分软件或模块。
    6、“源代码”指用于该软件的源代码。其必须可为熟练的程序员理解和使用,可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式,包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。
    7、“商业秘密”指甲、乙方各自所拥有的,不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等,或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。
    8、“工作日”指国家所规定的节假日之外的所有工作日,未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。
    第二条 开发目的
      本软件是甲方为_________(公司经营的业务)而开发的软件。该软件处理的对象是甲方的_________(财务、人力资源管理、业务交易数据处理、游戏软件等);该软件的主要功能和目标为_________。
      软件整体功能符合甲方所描述的_________(经营、管理等)系统的要求,应达到_________(正确性、效率、安全性、可靠性、开放性、实用性等)的技术指标。
    第三条 甲方原有信息系统描述(如开发软件在甲方原系统中运行,可选择本条)
      甲方原有的相关计算机信息系统为_________,其主要功能是_________。乙方将结合甲方的计算机信息系统进行软件开发,使开发软件的能同现有系统中已有的设备和相关软件相匹配。已有系统的设备和软件见附件_________。
    第四条 软件系统
    1、乙方所开发的软件系统为_________(系统名称);其中:
        (1)属于第三方的软件为_________;
        (2)属于乙方所拥有的软件为_________;
        (3)甲方委托乙方开发的软件为_________;
        (4)乙方可以委托具有相应开发能力的第三方开发的软件为_________。
    2、乙方为甲方开发的软件系统分为_________个子系统,包括_________子系统、_________子系统和_________子系统,与_________(甲方原有系统)共同构成本合同所规定的软件系统。该软件所构建的系统的主要功能为_________。该软件系统的名称、里程碑、模块、功能、规格、版本、价格、检测标准等相关情况见附件_________。
    第五条 软件开发的交付进度和时间
    1、本开发软件交付的时间为_________年_________月_________日;
    2、软件开发分为_________个里程碑阶段,每个里程碑阶段的项目完成后,均应该依据本合同附件_________所列的检测标准进行检测和交付。甲方将按照本合同的第_________条规定进行付款。乙方开发软件或引用的检测标准不得低于_________(国家/行业/企业)的标准。其具体规格、检测标准、阶段和进度、付款方式等见附件_________。
    第六条 质量要求
      自本合同签订之日起,乙方应尽力履行其在开发计划中所规定的义务,按时完成并交付每一项里程碑,其质量标准应符合附件_________的规定。
    第七条 分包
      本合同项下的项目禁止转包。如双方同意,乙方可以将本合同项下的_________(项目名称)等非主体项目分包给具有相应资质的第三方实施。违反本条规定的,乙方应依据本合同的相关规定承担违约责任。
    第八条 项目管理(供选择)
      合同各方指派代表组成本信息系统开发管理小组,管理本软件的开发。管理小组成员名单和通讯方式见附件_________。合同各方可以根据具体情况重新指定本方的管理小组的成员,但应当以书面方式通知另一方;如一方重新指定的小组成员涉及到本项目的重要方面,更换方应事先征得对方的书面同意。另一方应及时审查更换方提出的书面建议,双方在合理、善意、维护双方利益的基础上讨论更换事宜。
    第九条 信息与资料
      乙方有权根据本合同的规定和项目需要,向甲方了解有关情况,调阅有关资料,向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料,以对该软件进行全面的研究和设计。甲方应予以积极配合,向乙方提供有关信息与资料,特别是有关甲方对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料。如甲方对乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供,则由甲方承担不予提供的损害后果。
    第十条 资料提供
    1、甲、乙双方将根据上述第_________条中甲方为其业务开发软件及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。甲方在提交有关需求说明、资料和信息时,可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见,乙方应当及时予以解释和答复。
    2、乙方在获取上述需求信息和资料后,应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可,并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。
    第十一条 受托人的提交
    1、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后,将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成需求说明书,
    2、在乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后,将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成概要设计说明书,
    3、在乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后,将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成详细设计说明书。
      以上三项完成后,均应提交甲方审核。
    第十二条 委托人的审核
    1、甲方在收到上述文件后,对其中所描述软件的适用性、需求性和应用性等进行审核。
        (1)甲方应在乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后,将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成需求说明书的审核,
        (2)在乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后,将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成概要设计说明书的审核,
        (3)在乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后,将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成详细设计说明书的审核。
    2、如甲方认可上述文件后的,则在上述文件中签字。如有异议,则以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题,则应向甲方予以解释。确有问题的,乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。甲乙双方将重复此程序,直至双方一致认可签字。
    3、甲方对上述说明书的签字认可,仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、等的审核。甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整,仍由乙方承担责任。
    4、如甲方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务,乙方则可以相应顺延交付时间。如该延时对乙方造成损失,甲方还应赔偿乙方的损失。
    第十三条 进度报告
    1、乙方应于每月/季度终了的_________工作日内,以书面形式向甲方提供项目阶段进度报告,内容包括项目进度或里程碑计划执行情况,已完成的软件开发项目,有无遇到的困难和障碍,本项目的预期效果,人员配置情况,有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。
    2、如有重大的问题或重要的变更发生,乙方应当在变更发生之日起_________工作日内向甲方做出书面报告。乙方应当在_________工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本项目相关的询问。
    3、如乙方违反本条的规定,应该承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果。甲方在收到乙方的书面报告后,应当在_________工作日内回复乙方。
    第十四条 第三方监理
      甲方有权聘请第三方作为本软件开发的监理。如甲方指定了第三方作为甲方的监理,依甲方的授权,该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利,以监理本项目的进行。监理方应拥有相应的资质并依法行使其监理职责,否则乙方有权拒绝接受监理。
    第十五条 项目变更
      为了维护和兼顾各方的利益,确保开发软件的质量,在本合同签署后,甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求,包括增加或减少软件的相应功能/提高或提升有关技术参数/变更交付或安装的时间与地点。
      为此,双方同意:
        (1)若甲方提出部分项目的变更建议,甲方应该将变更请求以书面形式提交给乙方。乙方应当在_________个工作日内对此作出书面回复,其内容包括该变更对合同价格、项目交付日期、软件的系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等;
        (2)甲方在收到乙方的上述回复后,应在_________工作日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复。如果甲方接受乙方的上述回复,则双方应对此变更以书面形式确认,并按变更后的约定履行本合同。
        (3)如果甲方不同意乙方有关合同价格变化和项目交付日期变更的回复,但上述变更如不执行,将会影响开发软件的正常使用或主要功能,则乙方应执行变更要求。同时,甲、乙双方均有权按照第十三条的规定解决争议。在争议解决之前,甲方应按照乙方在回复中的价格变化和项目交付日期变更的要求执行。(本条款供选择)
        (4)鉴于合同标的总量与合同总价相关,因此双方同意,如甲方提出的变更导致合同总价下降,则合同总价每下降_________%,甲方应补贴乙方相当于变更前合同总价款_________%的金额。
        (5)如乙方提出部分项目的变更建议,乙方应同时详细阐明该变更对合同价格、项目交付日期、软件性能、项目技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。
        (6)甲方在收到乙方的上述变更建议后,应在_________工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议。如果甲方接受乙方的上述回复,则双方对此变更建议以书面形式确认,双方按变更后的约定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建议,双方仍按原合同执行。
    第十六条 交付时间
    1、乙方应在进行每项交付前_________个工作日内,以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知后的_________个工作日内安排接受交付。乙方在交付前应根据附件_________所列的检测标准对该交付件进行测试,以确认其符合本合同的规定。
    2、如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行,乙方将按延期时间顺延交付。如因延期交付而导致乙方损失,甲方应赔偿乙方的实际损失。如甲方能接受而不接受交付,则视为乙方已经交付,甲方应当按照约定付款,甲、乙双方对此另有约定的除外。
    第十七条 交付内容
    1、乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付,所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的。具体交付内容见附件_________。
    2、如由于甲方运行、检测不当或其它原因而导致所交付项目存在故障或问题,经甲方要求,乙方应在_________个工作日内帮助处理此项故障或问题,由此而发生的费用由甲方承担。
    第十八条 领受
      甲方在领受了上述交付件后,应立即对该交付件进行测试和评估,以确认其是否符合开发软件的功能和规格。甲方应在_________个工作日内,向乙方提交书面说明以表示接受该交付件。如有缺陷,应递交缺陷说明及指明应改进的部分,乙方应立即纠正该缺陷,并再次进行测试和评估。甲方应于_________个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受,或由甲方依法或依约终止本合同为止。
    第十九条 软件系统试运行
    1、自软件交付通过之日起,甲方拥有_________天的试运行权利。
    2、如由于乙方原因,软件在试运行期间出现故障或问题,乙方应及时排除该方面的故障或问题,所引起的相关费用由乙方承担。
    3、乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响软件基本功能和目标的实现,且排除故障或处理问题的时间超过_________个工作日,则视为乙方交付违约,除非上述故障和问题是由甲方引起的。
    第二十条 系统验收
    1、软件试运行完成后,甲方应及时按规定对该软件进行系统验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书,甲方在收到验收通知书的_________个工作日内,安排具体日期,由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。
    2、如属于乙方原因致使软件未通过系统验收,乙方应排除故障,并承担相关费用,同时延长试运行期限_________个工作日,直至软件系统完全符合验收标准。
    3、如属于甲方原因致使软件未通过系统验收,如属甲方原有计算机系统故障原因,甲方应在合理时间内排除故障,再进行验收。如系上述故障之外的原因,除因本合同规定的不可抗力外,甲方未能在规定的时间内完成验收,乙方有权以其认为合理的方式进行单方面验收,并将验收报告提交甲方,即视为软件系统验收已经通过。乙方在进行单方面验收时,甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收后的_________个工作日内不提供验收便利,则视为该系统已经通过验收。
    第二十一条 知识产权和使用权
    1、知识产权:甲、乙双方共同拥有开发软件的知识产权。另一方非经对方同意,不得以任何方式向第三方披露、转让和许可有关的技术成果、计算机软件、技术诀窍、秘密信息、技术资料和文件。除本研发工作需要之外,未得到甲方/乙方的书面许可,甲方/乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如甲方/乙方违反本条的规定,除立即停止违约行为外,还应支付违约金_________以及赔偿甲方/乙方的损失。
    2、使用权:(如知识产权归一方所有,需订立本款)甲方/乙方对软件具有使用权。本使用权的使用范围为:_________(总公司、分支机构)。
    3、甲方对乙方所许可的使用权软件没有/有向第三方分许可的权利。除本合同另有规定外,乙方许可甲方使用软件或相关任何知识产权,并不表示甲方已经从乙方获得其向第三人许可使用该项权利的权利。
    4、甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时,应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定进行。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。
    5、本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一,则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的,则甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。
    6、甲方在领受本合同项下的软件后,应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规,并在本合同所规定的范围内使用本软件。甲方因非经授权而实施的商业性复制行为构成违约或侵权责任造成对方损失的,由其承但相关责任。
    第二十二条 软件的维护和支持
      乙方同意在本合同规定的期限内按照附件_________的规定,向甲方提供软件维护和支持服务。除双方另有书面约定,如甲方依法或依据本合同将软件用于商业性销售,乙方将负责为所有的与本软件相关的最终用户提供维护和支持服务。维护和支持服务期满后,如甲方继续聘请乙方提供上述服务,甲、乙双方将依据附件另行签订维护和支持协议。
    第二十三条 项目培训
      乙方应及时对甲方的相关人员进行培训,培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作,实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。培训计划详见附件_________。
    第二十四条 价格与付款方式
    1、价格本开发软件总价款为_________,除非另有书面约定,付款方式见附件_________。各部分价格组成见附件_________。
    2、项目增减定价在本项目进展过程中,甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等,一方或双方将以上述规定的价格为原则,商定变更后的具体价格。
    第二十五条 保证
    1、委托人保证
        (1)甲方具有合法的权利缔结本合同。甲方是一家根据法律设立的合法经营,并具有良好信誉的公司,具有合法的权利能力签署并履行本合同项下的义务。
        (2)利益冲突。甲方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会
    a、与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突;
    b、与甲方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等中的义务相冲突或导致任何违约,或使乙方的权利受到约束。
    2、受托人保证
        (1)法人地位:乙方是一家根据_________法律设立的合法经营并具有良好信誉的公司,具有合法的权利能力签署和履行本合同项下的义务。
        (2)利益冲突:乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会
    a、与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲突;
    b、与乙方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约,或使乙方的权利受到约束。
        (3)乙方保证:乙方履行本合同项下的义务。授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制,也没有承担任何约束或限制性义务。
        (4)侵权与被诉:乙方保证本软件或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利,也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼,或甲方行使乙方所授予的软件权利会侵犯任何第三人的合法权利。
        (5)合法软件:乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范。
        (6)在乙方所交付的软件系统中,不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件。
        (7)如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的,乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。
    第二十六条 侵权赔偿
    1、乙方同意,如有第三方声称甲方或甲方所分许可的顾客使用本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利,乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意,一旦发生此类诉讼或请求,甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助,以便乙方获得应有的权利,并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解,甲方有权应诉或进行和解,其发生的费用由乙方承担。
    2、如本软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利,或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权,乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件替换本软件,或取得相关授权,以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。
    3、如果乙方经合理和具有事实根据的判断,认为本软件或其任何部分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的,或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的,乙方可以用相类似的具有相同功能的非侵权软件替换本软件,或尽力取得必要的相关授权,以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。但乙方对甲方由于使用了相关的非法软件系统,或在本软件中使用了非乙方提供的软件,或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的侵权不承担责任。
    第二十七条 保密
    1、信息传递在本合同的履行期内,任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密,对此双方皆应谨慎地进行披露和接受。
    2、保密获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务,且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密,不得未经授权使用、传播或公开商业秘密。除非有对方的书面许可,或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密,或已在社会上公开,该商业秘密应当在_________年内不得对外披露。
    3、非竞争甲、乙双方同意,在本合同实施过程中以及本合同履行完毕后的年内,双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密,从事与对方有竞争性的业务,也不得采取任何方式聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员。
    4、上述保密义务不适用以下情况
        (1)获取该信息一方在对方披露之前,已经知晓该信息;
        (2)获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息;
        (3)获取该信息一方从第三人处合法获取,并且不承担保密义务;
        (4)向第三人披露过的,且第三人不承担保密义务;
        (5)独立开发或获取的信息;
        (6)法律强制披露;
        (7)经披露方书面许可。
    5、信息安全:甲、乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。经一方的合理请求,该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务。
    第二十八条 违约责任
    1、交付违约。乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的项目。如开发工作延时,甲方同意给予乙方_________日的宽限期,宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未依据本合同的规定完成和交付本合同所规定的项目,除依约支付违约金_________外,甲方有权要求乙方作出补偿和采取补救措施,并继续履行本合同所规定的义务。
        (1)每延期_________天,乙方应向甲方支付合同总价_________%的违约金,但违约金的总数不超过合同总价的_________%;
        (2)如延期时间超过_________天,甲方有权终止合同,除前款所约定的违约金外,并要求乙方支付合同总价的_________%作为对甲方的赔偿。如甲方由此终止本合同,乙方应在两个星期内返还甲方所支付的费用和报酬并依甲方的指示退还或销毁所有的基础性文件和原始资料,并赔偿甲方由此而引起的直接/直接和间接损失。
    2、付款违约
        (1)如甲方未按合同规定的期限付款,每延期_________天,甲方应向乙方支付合同总价_________%的违约金,但违约金的总数不超过合同总价的_________%;
        (2)如延期时间超过_________天,乙方有权终止合同,除前款所约定的违约金外,乙方还可要求甲方支付合同总价的_________%作为对乙方的赔偿;
        (3)如合同继续履行,甲方除支付上述违约金外,仍应按照合同规定的金额付款,乙方履行本合同的日期相应顺延;
        (4)如乙方选择终止合同,甲方应按已交付和已完成的软件的价格向乙方付款。甲方付款后,乙方应向甲方交付已付款的软件。甲方如要在以后使用所接受的软件,仍应按照本合同的规定使用。
    3、保密违约:任何一方违反本合同所规定的保密义务,违约方应按本合同总价的_________%支付违约金。如包括利润在内的实际损失超过该违约金的,受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。
    4、其它条款违约:任何一方违反本合同所规定的义务,除本合同另有规定外,违约方应按合同总价_________%的金额向对方支付违约金。
    5、如发生违约事件,守约方要求违约方支付违约金时,应以书面方式通知违约方,内容包括违约事件、违约金、支付时间和方式等。违约方在收到上述通知后,应于_________天内答复对方,并支付违约金。如双方不能就此达成一致意见,将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷,但任何一方不得采取非法手段或以损害本项目的方式实现违约金。
    第二十九条 通知
    1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。
    2、各方通讯地址如下:_________。
    3、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起_________日内,以书面形式通知对方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。
    第三十条 合同的变更
      本合同履行期间,发生特殊情况时,甲、乙任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时书面通知对方,征得对方同意后,双方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议,该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。
    第三十一条 合同的转让
      除合同中另有规定外或经双方协商同意外,本合同所规定双方的任何权利和义务,任何一方在未经征得另一方书面同意之前,不得转让给第三者。任何转让,未经另一方书面明确同意,均属无效。
    第三十二条 争议的处理
    1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
    2、本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,按下列第_________种方式解决:
        (1)提交_________仲裁委员会仲裁;
        (2)依法向人民法院起诉。
    第三十三条 不可抗力
    1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
    2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
    3、不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力,则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
    4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。
    第三十四条 合同的解释
      本合同未尽事宜或条款内容不明确,合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力,除非解释与法律或本合同相抵触。
    第三十五条 补充与附件
      本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
    第三十六条 合同的效力
    1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
    2、本协议一式_________份,甲方、乙方各_________份,具有同等法律效力。
    3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
    甲方(盖章):_________        乙方(盖章):_________
    法定代表人(签字):_________     法定代表人(签字):_________
    委托代理人(签字):_________     委托代理人(签字):_________
    签订地点:_________          签订地点:_________
    _________年____月____日        _________年____月____日

     

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    daqiang012 2018-08-23 10:17:48
  • 很多初次创业者把“创意”看作是创业成功最重要的筹码和保障,在找VC或天使投资人融资时,常常要求对方先签署保密协议(Non-Disclosure Agreement, NDA)才发商业计划书,甚至先签NDA,才开始融资演示。这些NDA就是...
    很多初次创业者把“创意”看作是创业成功最重要的筹码和保障,在找VC或天使投资人融资时,常常要求对方先签署保密协议(Non-Disclosure Agreement, NDA)才发商业计划书,甚至先签NDA,才开始融资演示。这些NDA就是创业者的一个很浪漫的梦想:给投资人公开公司的信息,争取获得其投资兴趣;即便失败,公司创意和关键信息不会被投资人泄露出去,对公司产生伤害。

     
    但很遗憾,梦想与现实差距很大,大部分VC和天使投资人与绝大多数创业公司都不签署NDA!

     
    需要注意的是,有些创业者为了省事,在商业计划书的封面或扉页上,或简单或详细的、未经同意的写上了“保密”条款,你不能这样未经许可,把保密义务强加给投资人。

     
    投资人为什么不签NDA?

     
    如果用一个形象的类比,创业者找投资人融资,就像男女相亲。如果你一个阿拉伯女郎蒙着头巾裹着黑袍子,只露出一双眼睛,让男方签署“婚前约定”才给掀开头巾,你以为男方是跟你签字呢还是撒腿就跑?

     
    具体来说,投资人不签署NDA是基于以下考虑:

     
    1. 信任。有声誉的投资人做的不是偷窃别人创意的生意,潜在的投资人也不是你的竞争对手,让他们签署NDA会被解读成你不信任他们。知名的投资人把信任和信誉看得比什么都重要。对投资人来说,保守商业机密、诚信等是其安生立命的基本素养,创业者一见面就抛出一份NDA,对投资人来说是一种不恰当的商业礼仪。

     
    而一旦投资人真的被创业者因NDA的原因起诉,不管胜负如何,这对他来说是非常致命的伤害,因为他在创业者的眼中,就是一个有信任问题的投资人。

     
    2. 法律义务。NDA是有法律效力的文件,通常没有经过律师过目,投资人是不可能签的。即便投资人愿意签,他也要找律师看看其中是否有问题。尤其是来自各式各样的创业者起草的各种各样的NDA,如果让律师逐一审核、修改、沟通、签署,这样一来一往,会耗费大量的时间,并且给自己留下大量的潜在风险。实际情况是大部分创业者起草的NDA都有问题,通常是覆盖面太大。结果是探讨NDA的时间会超过跟创业者探讨业务和创意的时间。

     
    假设VC张某两年前在一家VC机构时,与创业者李某签署了一份NDA,看了商业计划书之后,感觉公司一般,拒绝投资。现在,张某加入另一家VC机构,此机构的VC赵某看了另外一家公司,与李某做类似的事情,VC赵某打算投资。尽管VC张某可能都不记得两年前见过谁、听到过什么,并且VC赵从来没有见过类似的公司,但创业者李某可能会认为VC张某偷窃了他的创意,并起诉这家VC机构。

     
    3. 创意太多。投资人看得多投得少,比如一般的VC一年看500-1000家公司,可能只会投资其中3-5家。而投资决策的标准中,除了创意还包括很多,比如团队、机会、条款、与其他投资组合公司的协同效应、VC自身的增值能力等。有可能VC喜欢这个创意,但投资了有类似创意的其他公司。

     
    投资人会看很多公司,看到很多创意,同一家VC机构里,不同的投资人看到的创意可能会有所重叠,想搞清楚谁看过什么避免与NDA冲突是非常困难的。并且投资人可能已经投资了很多公司(包括某些合伙人之前在别的投资机构投过的项目),创业者的创意难免会与之有些重叠。

     
    4. NDA对于投资人初步讨论和审核项目没有必要。投资人对项目的初步审核主要关注这家公司是否符合自己的投资标准,比如行业、阶段、地域、团队、产品、商业模式等。快速决定对投资人和创业者都是好事,而让投资人决定是否感兴趣根本不需要NDA。投资人对项目的初步筛选就像医院里的“分诊”,在此之前的NDA让这个过程浪费太多时间,而且大部分的时间和风险是在最后没有投资、甚至看一眼就放弃的995-997家公司上。

     
    5. NDA限制投资人对外交流。投资人会看很多项目,会互相沟通交流,但有声誉的投资人不会到处传播你的商业计划。NDA意味着投资人不能跟别人提及你、你的项目,而投资人有时需要找一些行业人士了解和评估你项目的市场情况、前景等。另外,作为创始人,你难道不希望投资人跟更多的人提及你和你的公司吗?另外,如果某投资人放弃投资你,他不会谈论你。如果他打算投资你,他也不会把你的机密告诉别人。

     
    6. 需要NDA保护的创意不多。很少有独一无二的创意,要么有相同的,要么有类似的。对投资人来说,签署NDA只是自找麻烦。对于创业者来说,也是自欺欺人,起诉投资人违反NDA,要想胜诉非常困难,而且要花钱、花精力。

     
    几乎所有的成功公司有以下三点:A)有一个面临巨大市场的好创意;B)优秀的团队;C)高效的执行。即便是很棒的创意,而且有完备的知识产权保护,如果没有强有力的执行,也成功不了。

     
    7. NDA即便签了也很少有用。除了一些真正的专利性的东西、技术机密,NDA要保护的很多东西都可以通过其他渠道获得。创业者要考虑到,如果你的竞争对手如果通过获得你公司的某些信息就能打败你,那你公司的市场竞争力可能还有问题,即便你能保守这些机密。

     
    投资人什么情况下会签NDA?

     
    投资人签署NDA只有一个理由:创业者有足够的谈判筹码。因为投资人一谈承诺不泄露信息,就是让自己面对NDA将会带来的一系列后果。投资人为什么要在没有收益的情况下承担这样重大的义务呢?通常,因为创业有他们想要的东西。

     
    比如:

     
    情形一:你是一家在融资市场比较热门的创业公司,创业媒体在报道你们、投资圈都议论你们,几家顶级投资机构在跟你们沟通,这时新来一家投资机构希望给他们一个参与的机会,你认为通过与他们分享一些资料才能最好让对方更好的评估公司的价值,但要求他们先签署NDA。他们几乎都会签,因为你手上不缺钱和融资的机会,你有话语权。

     
    情形二:你是一家有很好技术优势的初创公司,某投资机构跟你接触了几个月,面谈的多次,对公司的方方面面都比较满意,甚至给你出具了投资意向书,但还想深入对公司进行例行的尽职调查,主要涉及公司的技术方面,也包括一些业务、客户、财务等方面。这个时候,创业者如果拿出一份NDA让投资人签署,是非常正常和应该的,投资人也会签。因为你的公司是他们一个好的投资机会,他们不想轻易失去。另外,因为投资人很少是技术专家(当然有些可能以前是),技术尽职调查时通常需要聘请外部第三方的帮助,那个人也需要签署NDA。

     
    尽管如前文所述,投资人通常不会签署NDA。但实际上他们大多手头都有一份NDA范本,以防创业者强势或者投资流程后期时,创业者要求签署。这样即便要签NDA,投资人也倾向于使用自己准备的版。

     
    创业者该怎么办?

     
    第一,要接受关于“创意”的几个基本观点:A)创意本身没有什么价值;B)创意会随着公司的发展会不断变化;C)不管你知不知道,已经有别的公司在以某种相同或类似的方式在实施“你的”创意了;D)需要保护的知识产权要通过专利等方式保护。

     
    第二,如果是你找投资人融资,别要求投资人签NDA,尤其是与投资人的第一次会面,或者发给投资人的第一份融资材料中,不要提及NDA。任何需要保密的重要信息,可以留到后续沟通时。

     
    第三,跟投资人沟通之前,了解一下他的诚信情况。不要跟那些你认为他会偷窃你创意、四处散布项目内部信息的投资人打交道(这样的投资人有,但很少),不要找那些你不信任的投资人。另外,了解一下目标投资人是否投资过与你的业务相关的公司,如果介意和担心,就不要联系他。

     
    第四,如果在沟通中感觉到投资人疑似会产生真正的威胁(比如,投资人投了竞争对手,想用钓鱼手段获取核心信息),那要么结束交流,要么只会讨论公司大面上的东西(不影响投资人对公司投资价值的评估),但不涉及细节。如果你的创意确实原创、创新,没有信任投资人之前,不要轻易透露的。

     
    第五,在跟投资人沟通时,最好不仅仅只有创意,而是把创意落地,在产品、业务上能有一定的进展,组建了有执行力和潜力的团队。把业务往前快速推进,表现出公司的发展前景和团队的执行力。这比需要保密的创意都对投资人有吸引力。

     
    第六,把NDA留到投资流程的后段,有些核心机密必须在签署Term Sheet及NDA之后才能透露,随着与投资人沟通的深入,如果需要披露客户清单、市场测试数据以及其他敏感数据和保密信息,可以要求投资人签署NDA,以保证双方的沟通和了解更加深入。在此之前,尽力通过介绍公司产品及竞争力、市场需求、发展状况及预期、团队执行力等方面,来获得投资人的初步认同。就好比做一道菜,你需要先投资人感觉到这道菜的好吃,而不是让他先知道你是用什么材料、配方及如何做出来的。

     
    最后,如果是投资人找你要给你投资, 把握火候地让他们签NDA。这会让他们更慎重,不敢轻易泄露信息。

     
    总结

     
    说实话,本人对于所有要求签NDA才发商业计划书的项目,全部放弃。另外,在有些大大小小的融资对接会上,听到创业者演讲时躲躲闪闪,很多内容以保密的名义不公开或说不清楚时,也顿时了无兴趣。

     
    建议早期创业企业,不管你是否考虑过让潜在投资人签署NDA,都不妨把你的创意和商业计划分享给你信任的人。值得信任的投资人,没有NDA的约束,他也会保守你的商业秘密;不诚信的投资人,即便有了NDA,他即便做了伤害你公司的事情,你又能奈他何?骗子永远是骗子,而诚实的人有没有文件约束都会尊重这些规矩。 创业者与投资人之间基于信任和诚信而建立的关系,比基于一份法律文件的关系更重要。
     
    ——by 桂曙光 先生
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