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  • 企业合并合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并 1.控股合并  合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营...

    企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并

    1.控股合并

        合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益,被合并方在企业合并后,仍维持其独立法人资格继续经营的,为控股合并。

        该类合并中,因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权,被合并方成为其子公司,在企业合并发生后,被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围,从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。

     

    2.吸收合并

       合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后,注销被合并方的法人资格,由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债,在新的基础上继续经营,该类合并为吸收合并。

       吸收合并中,因被合并方在合并发生以后被注销,从合并方的角度需要解决的问题是,其在合并日取得被合并方有关资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。

       企业合并继后期间,合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。

     

    3.新设合并

      参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营,为新设合并。

     

      企业分立有两种基本类型,三种实现分立的技术方式:即存续分立(让产分股式分立、让产赎股式分立)和新设分立(股本分割式分立)。

    按其规定:分立,是指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业(分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。被分立企业失去的是标的资产,标的资产的接受者是分立企业。被分立企业本身不会获得转让资产标的的对价,标的资产对价的接受者是被分立企业的股东。被分立企业可以继续存在,也可以不再继续存在。

    首先从大类上,我们根据被分离企业分立后是否存在将分立分为存续分立和新设分立。存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。存续分立后分立企业的股份由被分立企业的股东持有。新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。

     

      存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。同时,全部股东在被分立企业的股本按比例减少,有时也可以保持不变。

    注:让产分股式分立的后果是企业分家但股东不分家,分立后被分立企业和分立企业的股东是一致的。

     

      让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。

      注:让产赎股式分立的后果不仅是企业分家,股东也跟着分家,一部分股东依然占有被分立企业,一部分股东占有分立企业。

     

      新设分立通常采用股本分割式分立,是将公司分割组成两家以上新的公司,原公司解散。股本分割可分为两种典型做法,第一类属于企业分家,股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。第二类属于企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。

     

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  • 作者获悉,王府井公告称,公司以发行A股方式换股吸收合并首商股份,打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次换股吸收合并完成后,首商股份将终止上市并注销法人资格。原文链接...
    作者获悉,王府井公告称,公司以发行A股方式换股吸收合并首商股份,打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次换股吸收合并完成后,首商股份将终止上市并注销法人资格。原文链接
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  • 1. 企业合并企业合并,即将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。“合并成一个报告主体”因合并方式不同而存在差异。对于“吸收合并”和“新设合并”而言,合并完以后,只存在一家单体;对于...

    为了揭开合并报表的神秘面纱,酷姐决定最大程度地发挥自己的主观能动性,来探索一下合并报表的内在逻辑。友情提示,本篇文章将近4000字,请保持耐心哦。

    第一部分 明确概念

    首先我们来明确几个概念。

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    1. 企业合并

    企业合并,即将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。

    “合并成一个报告主体”因合并方式不同而存在差异。对于“吸收合并”和“新设合并”而言,合并完以后,只存在一家单体;对于“控股合并”而言,最终形成企业集团,涉及合并报表编制。

    只有控股合并才会形成母子关系,构成企业集团,才会编制合并财务报表。

    2. 控制权

    控股合并本质是取得控制权,即投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

    界定控制权,需明确三要素:

    (1)拥有权力(单方面说了算)

    (2)获取可变回报(可变性,固定回报不行)

    (3)能够影响可变回报(影响相关活动,与经营决策有关)

    权力来源于什么?

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    如上图所示,权力的来源,更强调经济实质,而非单纯意义的持股份额。

    3. 合并报表

    在取得被投资方控制权后,涉及到合并报表的编制。那合并报表为何物?

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    我的理解,合并报表是由母公司编制,将取得控制权的公司纳入合并范围,再把各子公司的会计报表简单汇总后,站在整个集团角度上,对汇总数据进行抵销调整后形成的报表。

    举个小例子,酷小六开了一家火锅店,没想到生意越做越大,为了更好经营,花费80万元从王大大那买来了王小二海鲜店80%的股权,取得了海鲜店的控制权,当日王小二店净资产为100万。

    对于酷小六火锅店来讲,少了80万,多了对王小二店80万的长期股权投资。对于王小二店来讲,控股股东变成了火锅店,换言之,两者之间形成母子关系。那酷小六店和王小二店作为一个整体编制的报表就是合并报表,不同于两家店各自出的单体报表。

    我们把两家店资产、负债、权益简单相加,汇总完以后,你发现没?母公司长期股权投资、子公司(王小二店)资产、负债及权益全都被加进来了,站在集团的角度来看,实际情况是,对外付出了80万给王小二原来股东,取得了王小二店80%资产和负债,但不可能只合并80%的部分,毕竟王小店是一个完整法律个体。所以将王小二店100%的资产和负债纳入集团合并,其中80%归母公司(酷小六店),20%归王小二店少数股东,只不过打包全放进少数股东权益里。

    所以需要在汇总报表的基础上,将母公司的长期股权投资与子公司的权益抵销,同时将子公司20%的少数股东体现出来,这才是购买王小二店当日编制的合并报表。

    4. 理论基础

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    所有者理论,按比例合并,即子公司所有资产、负债和净利润按母公司持有股份纳入合并报表。母公司理论,子公司资产、负债一般全额合并,净利润按母公司所持有的股份纳入合并报表。经济实体理论,全额比例合并法,即子公司所有资产、负债和净利润都纳入合并报表。

    从1995年的“母公司理论”,到2006年、2014年的“经济实体理论”,合并报表理论经历了复杂的演变,但目前实务并非单纯运用某一种理论,而是将“母公司理论”与“经济实体理论”相结合。

    虽然看起来很枯燥,但对实际工作还是有一定指导作用的。比如商誉采用的是“母公司理论”,现在我们熟悉的合并报表已将少数股权进行列示,背后其实是“经济实体理论”的运用。

    第二部分 合并思路

    1. 前期准备

    (1)明确合并范围,控股合并发生时,确定是同一控制还是非同一控制;

    (2)设置合并底稿模版;

    (3)统一母子公司会计政策及会计期间;

    (4)核对内部往来、交易、内部现金流等。

    2. 编制底稿

    (1)将母公司、子公司报表各项目数据过入合并工作底稿,进行加总;

    (2)审核过入合并底稿中的各公司报表数据是否符合存在问题;

    (3)在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录;

    • 按权益法调整母公司长期股权投资;
    • 将母公司的长期股权投资与子公司的权益进行抵销;
    • 将母子公司和子公司之间内部未实现损益、现金流量、内部往来进行抵销;
    • 确认合并报表层次的递延所得税资产或递延所得税负债。

    3. 填列报表

    计算合并财务报表各项目的合并金额,填列合并财务报表

    第三部分 合并案例

    以非同一控制为例:

    2019年1月1日,甲公司花10000万元,从非关联方丙公司购买了乙公司80%股权。当日乙公司所有者权益总额12000万元,账面价值与公允价值一致,其中,实收资本4000万,资本公积2000万,盈余公积640万,未分配利润5360万。

    2019年度,乙公司实现净利润1000万,计提盈余公积100万,宣告分配现金股利400万,其他权益投资公允价值变动200万。

    2019年度,甲公司实现净利润720万,计提盈余公积72万。

    1月1日,子公司报表如下:

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    1月1日,母公司报表如下:

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    分析:

    1月1日甲花了10000万,取得乙控制权,完成控股合并,形成母子关系,需要编制合并报表。

    同时,母公司付出10000万,取得了子公司12000万的80%的权益,实际上多付出了400万元,会计上确认为商誉,即母公司认为子公司有能为集团经营带来超额利润的能力。

    购买日,母公司需要编制合并报表。

    借:实收资本 4000

    资本公积 2000

    盈余公积 640

    未分配利润 5360

    商誉 400

    贷:长期股权投资 10000(母公司理论,商誉体现到母公司长投价值里)

    少数股东权益 2400((4000+2000+640+5360)*20%=2400,不含商誉)

    为什么要抵销权益?

    • 站在企业集团的角度,长投属于内部投资,需要被抵销;
    • 根据“实体理论”,甲将乙的资产、负债及净利润纳入合并;
    • 甲乙简单加总,汇总报表里,母公司的长期股权投资10000万、子公司所有者权益12000万及子公司的资产、负债都被加进来了,而长期股权投资的本质是对被投资单位净资产份额享有的权利,不抵销导致重复计算;
    • 从经济实质来看,甲花10000万,取得子公司净资产12000万中80%的权利,和400的商誉,而乙作为一个完整的会计主体合并进来,那另外12000万的20%将整体打包作为少数股权权益。

    购买日的合并报表:

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    2019年12月31日,乙经过一年的经营,产生了净利润,净资产发生变化。

    1. 将母公司长期股权投资按权益法进行调整(调表不调账):

    而母公司取得子公司控制权后,准则要求采用成本法核算,即除增资、减资等因素外,长投价值不会随着子公司净资产变动而变动,而子公司净资产却是在不断变化的,这样在权益抵销时会导致不平衡,于是,需要在合并层面将母公司对子公司的长投按照权益法进行调整(即调表不调账)。

    • 子公司本期经营盈利,根据净利润份额调整:

    借:长期股权投资 800(1000*80%=800)

    贷:投资收益 800

    • 子公司其他综合收益新增200万,相应调整长投:

    借:长期股权投资 160(200*80%=160)

    贷:其他综合收益 160

    • 子公司宣告分红,站在集团角度,需要抵销:

    借:投资收益 320(400*20%=320)

    贷:长期股权投资 320

    成本法下,母公司自己已经做过一笔分录:借:应收股利 贷:投资收益,所以合并层面要将投资收益抵销,另一方面,为什么要贷长投呢?权益法下,长投根据子公司净资产公允价值份额调整,在宣告分红情况下,子公司会做一笔分录,借:利润分配-应股普通股股利 贷:应付股利,这时子公司净资产减少,相应母公司长投也需要调减。

    调整以后的长投价值=10000+800+160-320=10640万

    2. 将母公司长期股权投资与子公司权益进行抵销:

    调整之后的长投才有与子公司净资产去PK的能力,要不然悬殊可能很大:

    借:实收资本 4000

    资本公积 2000

    盈余公积 740(640+1000*10%=740)

    其他综合收益 200

    未分配利润—年末 5860(5360+1000-100-400=5860,即子公司年初未分配利润+本期净利润-提取盈余公积-分配股利=年末未分配利润)

    商誉 400

    贷:长期股权投资 10640(长投价值=(4000+2000+740+200+5860)*80%+400,即2019年12末子公司净资产80%份额+商誉,与调整之后长投价值相等)

    少数股东权益 2560

    怎么合并还没结束,稍安勿躁,还差一丢丢。

    3. 将母公司长期股权投资与子公司权益进行抵销:

    借:投资收益 800(子公司本期净利润1000*母公司持股比例80%)

    少数股东损益 200(子公司本期净利润1000*少数股东持股比例20%)

    年初未分配利润 5360(子公司年初未分配利润)

    贷:提取盈余公积 100

    应付普通股股利 400

    未分配利润—年末 5860

    为什么要做这笔分录?

    我们在编制合并报表时,已经将母子公司的利润表进行了简单加总,子公司本年净利润已体现到汇总报表里了,而权益法调整长投时,调增了投资收益,这会导致重复计算,所以需要抵销,同时子公司的净利润中还有一部分属于少数股东,所以要将少数股东损益体现出来。

    而子公司的本年利润=年末未分配利润+提取盈余公积+分配现金股利-年初未分配利润

    或者,从另一方面从利润的来源和去向来看,也有助于理解以上分录,即借方为利润来源,贷方为利润去向。

    4. 集团内部往来抵消:

    最后还差一笔内部往来抵销,站在集团角度,除了400万的20%对外部分的应付股利,其余都是内部之间的分配,都不算数,所以要统统抵销掉。

    借:应付股利 320

    贷:应收股利 320

    2019年末的合并报表如下:

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    我们来验算一下:

    合并报表中的未分配利润=购买日合并报表未分配利润+母公司净利润-虚增的分红收益-提取盈余公积+子公司净利润-少数股东损益=25000+720-320-72+1000-200=26128万

    少数股东权益=期初少数股东权益+乙公司本期净利润*少数股东比例+乙公司其他综合收益*少数股东比例-宣告分配给少数股东股利=2400+1000*20%+200*20%-400*20%=2560万

    其他综合收益=购买日合并报表其他综合收益+子公司其他综合收益变动归属于母公司的部分=1000+200*80%=1160万

    至此,合并结束,希望对你有所启发。

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    具体操作步骤如下所示

    步骤一:打开Beyond Compare软件,在主页面选择文本合并会话,打开会话操作界面。单击合并会话界面左右两侧“打开文件”按钮,选择您需要合并的文本文件。

    步骤二:将光标停留在左侧或者右侧窗格您需要对齐的一侧文本行内,单击菜单栏“编辑”按钮,在展开的菜单选择“对齐方式”命令。

    Beyond Compare文本合并编辑菜单图例 
    Beyond Compare文本合并编辑菜单图例

    步骤三:现假设将光标放在左侧窗格的第6行,需要与右侧窗格的第13行进行文本对齐操作。首先执行“对齐方式”命令,随即文本合并会话界面发生变化,如下图图例所示。

    Beyond Compare文本合并执行对齐方式操作图例 
    Beyond Compare文本合并编辑菜单图例

    步骤四:在文本合并会话界面中,用带有问号图标的鼠标箭头直接点击右侧窗格的第13行,即可完成强制文本对齐的设置,操作结果界面如下图所示。

    Beyond Compare文本合并设置对齐方式后界面图例 
    Beyond Compare文本合并设置对齐方式后界面图例

    上述内容详细讲解,使用Beyond Compare软件合并文本时设置对齐方式的方法,在掌握这一技巧后,您可以更加灵活多变地运用Beyond Compare文本合并功能。如果你还想了解更多文本合并的相关内容,欢迎参考教程:如何使用Beyond Compare合并文件

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