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  • 企业并购类型及操作要点:企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition),是企业投资的重要...兼并又称吸收合并,通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业,一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
  • 论文基于2009年中国企业海外资源并购的相关统计基础数据,对海外资源并购的区位分布、并购方式与手段、并购主体、并购的支付方式进行了详细的分析。结合2009年中铝并购力拓事件的失败原因,提出了海外资源并购的策略...
  • 企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并 1.控股合并  合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营...

    企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并

    1.控股合并

        合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益,被合并方在企业合并后,仍维持其独立法人资格继续经营的,为控股合并。

        该类合并中,因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权,被合并方成为其子公司,在企业合并发生后,被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围,从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。

     

    2.吸收合并

       合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后,注销被合并方的法人资格,由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债,在新的基础上继续经营,该类合并为吸收合并。

       吸收合并中,因被合并方在合并发生以后被注销,从合并方的角度需要解决的问题是,其在合并日取得被合并方有关资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。

       企业合并继后期间,合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。

     

    3.新设合并

      参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营,为新设合并。

     

      企业分立有两种基本类型,三种实现分立的技术方式:即存续分立(让产分股式分立、让产赎股式分立)和新设分立(股本分割式分立)。

    按其规定:分立,是指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业(分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。被分立企业失去的是标的资产,标的资产的接受者是分立企业。被分立企业本身不会获得转让资产标的的对价,标的资产对价的接受者是被分立企业的股东。被分立企业可以继续存在,也可以不再继续存在。

    首先从大类上,我们根据被分离企业分立后是否存在将分立分为存续分立和新设分立。存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。存续分立后分立企业的股份由被分立企业的股东持有。新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。

     

      存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。同时,全部股东在被分立企业的股本按比例减少,有时也可以保持不变。

    注:让产分股式分立的后果是企业分家但股东不分家,分立后被分立企业和分立企业的股东是一致的。

     

      让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。

      注:让产赎股式分立的后果不仅是企业分家,股东也跟着分家,一部分股东依然占有被分立企业,一部分股东占有分立企业。

     

      新设分立通常采用股本分割式分立,是将公司分割组成两家以上新的公司,原公司解散。股本分割可分为两种典型做法,第一类属于企业分家,股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。第二类属于企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。

     

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  • 企业合并、重组带来新机遇的同时,也面临着体量激增、企业架构重大调整等挑战。如何能快速、有效地整合信息化系统,直接决定着并购后新企业获取信息的速度和准确性,决定着新企业经营的成本和效率。原有企业的OA在...

    企业合并 OA替换|K2 BPM 为你解决企业“变革”大烦恼

    为了应对日趋激烈的市场竞争环境和国际化发展的要求,越来越多的企业着手通过“合并或重组”来稳固自身在整个市场格局中的位置,保持全球竞争的优势。

    在企业合并、重组带来新机遇的同时,也面临着体量激增、企业架构重大调整等挑战。如何能快速、有效地整合信息化系统,直接决定着并购后新企业获取信息的速度和准确性,决定着新企业经营的成本和效率。原有企业的OA在面对如此庞大的“企业变革”捉襟见肘的时候,此时更多企业选择了 K2 BPM 平台来快速适应企业组织架构调整,规范流程管理。

    企业合并的信息化痛点

    流程复杂多变

    外部环境、内部资源的变化速度快,企业需求日趋复杂,原有OA系统难以支持复杂多变的流程模式。

    组织架构信息不统一

    HR、预算和OA系统存在多套不完全匹配的人员组织架构。

    运维压力巨大

    原OA系统采用以组织和人为核心的方式设置审批流程,随着企业规模变大,流程增多,系统运维压力巨大。

    组织架构复杂

    公司组织架构复杂,如:有智能部门(分多级子部门)架构及有按大区(分城区、酒店)的架构。

    未实现业务预算一体化

    预算管理与实际作业流程脱节,主要依靠线下手工操作,耗费大量人力,时间成本。


    企业合并 OA替换|K2 BPM 为你解决企业“变革”大烦恼

    K2对于企业合并的解决方案

    1. 以灵活的BPM系统替换旧有的OA系统。

    2. 采用流程角色体系设计方案,建立岗位、权限、角色、流程之间的连接关系。消除组织、岗位变动对流程的影响,实现流程和组织的松耦合管理。

    3. 从预算目标、预算分解、预算编报、预算下达、预算监控调整等,实现在线追踪预算全过程管理。

    案例 | K2灵活应对“首旅如家”集团合并

    2015年12月,如家酒店与首旅酒店集团正式签署合并协议,作为2016世界酒店品牌50强榜首的“首旅如家”面对“变革”的种种难题痛点,携手K2 BPM,摒弃旧有OA系统,以四大类流程为核心(运营管理类、费用支出管理类、合同管理类、预算管理类),快速、有效地打造适应新环境的业务流程。


    企业合并 OA替换|K2 BPM 为你解决企业“变革”大烦恼

    价值 | K2灵活应对“首旅如家”集团合并

    适应企业组织架构变化:打造灵活的BPM平台,搭建专属审批架构。实现多层次、多组织的架构管理。

    实现预算系统全生命周期管理:对预算做到事前明确、事中控制和事后优化。


    企业合并 OA替换|K2 BPM 为你解决企业“变革”大烦恼

    效果 | 流程最后的实施效果

    1. 通过流程梳理规划为46支流程,同时兼容旧有的1000+支分支流程,大大减少了运维工作量。

    2. 提升集团管控效率和财务风险管理能力,缩短预算编制时间,提升科学性。


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  • 由于各个集团的状况不同,现有很多集团企业还使用比较落后的手工方法去进行合并报表的编制,好一些的能够简单的利用Excel等工具来进行,这种方法要花大量的时间在数据收集、数据校验、数据核对上,周期比较长,编制...

    方案概述


    由于各个集团的状况不同,现有很多集团企业还使用比较落后的手工方法去进行合并报表的编制,好一些的能够简单的利用Excel等工具来进行,这种方法要花大量的时间在数据收集、数据校验、数据核对上,周期比较长,编制的合并报表准确性上不能够保证。整个合并报表编制工作过程中投入了大量的人力物力,但从效果上来看也比较差强人意。
    纵观国内各集团公司,我们可以发现:即使在实现了财务信息化的企业,他们合并财务报表的整体效率、自动化与准确程度依然不高,多数需要几个月的时间才能完成。这显然不能满足财务报表使用者迫切利用财务信息的要求。
    经过仔细分析就不难发现,集团公司合并财务报表编制复杂和困难的主要原因有以下几点:
    1.
    组织机构庞大复杂
    随着集团公司业务、规模的不断扩大,多元化经营跨行业的集团越来越多,业务越来越复杂,集团内部的子公司和孙公司众多,且控股比例不尽相同,合并单位的确认日益复杂,而且涉及到的业务面也越来越广,这就使得合并报表在深度、广度上越来越复杂,合并范围不能够很好的确定下来。
    2.
    合并规则经常发生变化
    在我们进行合并报表编制的过程中,合并的规则经常会由于业务和客观因素发生这样或那样的变化,针对合并规则变化的处理需要一定的时间来调整,增加了合并报表编制的难度。使时间更加捉襟见肘,比如这次新准则的实施对合并体系就是一个根本性的改动,部分软件不能适应这样大的变化调整。
    3.
    合并的数据量大,采集、核对非常困难
    由于结构的庞大,关系的复杂,业务往来的不断增多,这就产生了大量的内部交易数据需要进行处理、抵销,面对这样大量的数据,财务人员在处理起来也是相当的困难,而且也很容易发生错误,对于错误的查找、处理也是非常的困难。
    4.
    内部单位相同业务的财务核算标准不统一
    由于存在个别公司编制的会计科目名称、代码的不同,对相同业务关系的记账可能产生不同的记账结果,在核对过程中造成了不少的困难。
    5.
    合并报表编制的时期越来越细
    在时间粒度上,合并报表的编制从年度合并要求到了半年度合并、季度合并以及更细的月度合并。
    6.
    上市公司要求提供分区域、分行业等不同维度的分部合并数据
    而光靠手工进行核对抵销来满足这一要求是相当困难的。


    2
    方案特色
    2.1 经验积累、智慧结晶
    1.
    与会计师事务所紧密合作的结晶
    在产品规划和研发过程中,与四大会计师事务所和国内名列前茅会计师事务所紧密合作,共同整理出上千种合并业务场景。在系统测试时,对所有场景都进行了严格的测试,确保符合实际业务情况。
    2.
    得到了大型集团企业的实际检验
    中国60%以上的中央集团企业都应用了久其的合并报表产品。我们在充分吸取会计师事务所实践经验的基础上,同时与大型的集团企业充分沟通交流中,深入挖掘客户的潜在需求,结合实际合并中多种业务场景,内嵌4种合并规则模型,可灵活定制规则,满足绝大多数的集团合并要求。

     

    3. 支持会计准则中通用的合并抵销规则
    在遵循国际会计准则的基础上,系统支持内部往来、内部交易、内部现金流量、股权投资、固定资产、存货的抵销。
    2.2
    与实际合并过程吻合,简单、易用、灵活、高效
    1.
    与实际合并过程吻合
    在充分吸取会计师事务所实践经验的基础上,结合多个大型集团企业的实际应用经验,设计出的系统的合并过程与实际手工合并的过程一致,而且,流程中每个环节的操作都与实际用户实际的操作类似,容易学习和上手。
    2.
    数据调整方便
    合并报表的业务复杂多样,系统提供了灵活多样的调整方式,可以灵活方便的进行调整,适合各种调整情况。说明如下:
    审计调整:
    在审计时,审计师认为帐务处理错误,需要调整明细单位基础表数据。
    合并户调抵销分录:输入调整、手动抵销、差额调整。
    调整差额单位的主表数据
    3.
    灵活的参数配置
    系统支持自定义合并体系设置,通过参数配置,可以实现不同客户环境下的合并处理,而且,当客户业务环境发生改变时,只需要修改参数配置,即可完成业务需求的变更,能够快速适应业务环境的变化。可灵活的设置合并规则、报表、指标、合并范围。
    4.
    全集团统一的在线对账平台,高效对账
    这是一个全集团统一的在线对账平台,使用户在最基础的分户数据录入时,就进行应收账款等科目往来数据的对账。
    5.
    提供投资关系树展示
    通过投资单位图形化展示,形象地展现出不同时期下,单位之间的投资关系及投资比例。
    2.3
    完备的产品功能
    在产品开发过程中,贯彻产品精细化理念,力求贴近用户的使用习惯,努力给用户良好的使用体验。
    2.4
    便捷多样的数据采集方式
    系统提供了多样的数据采集方式,用户可根据自己的情况便捷的采集数据。

     

     

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  • 一、企业合并的基本概念 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 控股合并(形成母子公司关系) 控股合并是合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权(关键...

    一、企业合并的基本概念

    企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

    控股合并(形成母子公司关系)

    控股合并是合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权(关键点),企业合并后能够主导被合并方的生产经营决策,并自被合并方的生产经营中获益,而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体的情况。

    【提示】

    (1)被合并方仍然保留其法人资格,合并方在(个别报表中)确认为长期股权投资,被合并方的资产和负债在合并报表中体现;

    (2)可以购买70%的股权,也可以购买100%的股权(>50%)。

    二、合并报表的概念

    合并财务报表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团(以下简称企业集团)整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

    其中,母公司是指拥有一个或一个以上子公司的企业,子公司是指被母公司控制的企业。

    合并财务报表的合并范围应当以控制(关键点)为基础予以确定。

    控制,是指投资方拥有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

    控制标准的具体判断(一般情况):

    公司拥有其半数以上(大于50%,不含50%)的表决权的被投资单位一般认为能够实现控制权。

    【提示】企业合并与长期股权投资、合并报表的关系

    企业合并的方式

    是否涉及长期股权投资

    是否涉及合并报表

    1.吸收合并

    ×

    ×

    2.新设合并

    ×

    ×

    3.控股合并

    三、企业合并(控股合并)类型的判断

    企业合并按照在合并前是否归属于一方或相同多方最终控制,可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

    仅仅控股合并涉及长期股权投资的核算,其他合并均不涉及长期股权投资的核算内容,所以之后重点提及控股合并。

    1.同一控制下的企业合并(控股)

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

    2.非同一控制下的企业合并(控股)

    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,为非同一控制下的企业合并。

    【提示】考试中涉及到集团内部的合并属于同一控制下的企业合并,否则为非同一控制下的企业合并。

    长期股权投资

    一、长期股权投资的概念(新准则)

    本章所指的长期股权投资,包括以下内容:

    1.投资企业能够对被投资单位实施控制(关键点)的权益性投资,即对子公司投资;

    2.投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资,即对合营企业投资;

    3.投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。

    按照企业会计准则第2号

    投资企业对被投资

    单位的持股比例

    影响程度

    与投资企业的关系

    50%以上(不含)

    控 制

    投资企业的子公司

    50%(等于)

    共同控制

    投资企业的合营企业

    20%(含)-50%(不含)

    重大影响

    投资企业的联营企业

    二、长期股权投资与其他类金融资产的区分

     

    【提示1】购入的股票投资可以作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,也可以作为“可供出售金融资产”或“长期股权投资”;但绝对不能作为“持有至到期投资”核算。

    【提示2】购入的债券可作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“可供出售金融资产”或“持有至到期投资”;但绝对不能作为“长期股权投资”核算。

    【提示3】长期股权投资与其他金融资产的区分:

    投资

    种类

    投资的性质

    核算内容

    是否涉及合并报表

    股票类

    投资

    1.控制

    长期股权投资

    2.共同控制、重大影响

    长期股权投资

    ×

    3.无控制、无共同控制、无重大影响

    短期赚取差价(交易性金融资产)

    ×

    长期持有(可供出售金融资产)

    ×

    债券类

    投资

    1.短期赚取差价

    交易性金融资产

    ×

    2.有能力、有意图持有至到期

    持有至到期投资

    ×

    3.意图不明确

    可供出售金融资产

    ×

    【例题•计算分析题】(考点:金融资产的分类核算),甲公司2013年度与投资相关的交易或事项如下:

    (1)1月1日,从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普通股(未对乙公司造成重大影响),准备随时出售,每股成本8元,甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响。

    (2)1月1日,购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000万元,甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%,与实际年利率相同,利息于每年12月31日支付。

    (3)1月1日,取得戊公司25%股权,成本为1 200万元,甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。

    (4)1月1日,取得丁公司80%的股权,成本1 000万元,购买日取得丁公司的控制权;甲公司与丁公司无关联关系;

    要求:根据上述资料,不考虑其他因素,指出该公司的投资应当做何种金融资产核算,并指出理由。

    【答案】

    (1)甲公司对乙公司的股权投资,应当作为交易性金融资产核算;

    理由:对乙公司投资,不具有控制、共同控制、重大影响,且随时准备出售,所以应该划分为交易性金融资产;

    (2)甲公司针对丙公司的债券投资,应当作为持有至到期投资核算;

    理由:对丙公司债券计划持有至到期;

    (3)甲公司针对戊公司的股权,应当作为长期股权投资核算;

    理由:对戊公司的股权投资,达到重大影响,作为长期股权投资核算;

    (4)甲公司对丁公司的股权投资应当作为,长期股权投资核算;

    理由:对丁公司的股权投资,达到控制,作为长期股权投资核算。

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  • 企业没“文化”很可怕

    千次阅读 2013-10-09 11:34:04
    为什么企业间的并购总是伴随着文化冲突和融合的难题?  靠什么凝聚团队,拿什么重唤热情?只能靠企业文化。但没有一位企业家不因文化问题而痛苦!文化是水,水能载舟亦能覆舟! 企业文化在公司内部能否真的深入...

空空如也

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企业合并的方式有